公司治理

公司治理之原則 本公司治理制度,除遵守法令及章程之規定,並依下列原則為之:
  • 一、建置有效的公司治理架構
  • 二、保障股東權益。
  • 三、強化董事會職能。
  • 四、發揮審計委員會功能。
  • 五、尊重利害關係人權益。
  • 六、提昇資訊透明度。

公司治理組織架構
架    構 簡    述

建立內部控制制度

本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司專責處理股東建議或糾紛

為確保股東權益,本公司設有發言人及代理發言人並配合股務代理機構「中國信託股務代理部」妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

董事會結構

本公司之董事會向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

獨立董事制度

本公司依章程規定設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理

設置功能性委員會

本公司治理架構下,董事會為健全監督功能及強化管理機能,考量董事會規模及獨立董事人數,設置兩個委員會,分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」,以落實公司治理。

۩「審計委員會」

本公司設置審計委員會,其成員由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法令及對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

۩「薪資報酬委員會」

本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會以善良管理人之注意,忠實履行職權,並將所提建議提交董事會討論。

利害關係人專區

本公司與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,已於公司網站設置利害關係人專區

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。

公司治理資訊揭露

本公司依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務本公司公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司設有公司發言人及代理發言人。

本公司召開法人說明會,依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

۩【股東會】http://home.pili.com.tw/company/meeting.php
۩【股務資訊】http://home.pili.com.tw/company/material.php
۩【法說會資訊】http://home.pili.com.tw/company/conference.php

致股東報告書

說明相關檔案
104年度致股東報告書
103年度致股東報告書

董事之提名暨選任方式

依據章程規定,本公司設董事7~9人,任期三年。
本公司本屆董事於民國105年6月24日股東常會選任。董事主要學經歷如下表所示。

職稱 姓名 主要學(經)歷
董事長
(吉利投資股份有限公司之法人代表)
黃文章 遠東技術學院企業管理科
霹靂國際多媒體股份有限公司董事長
副董事長
(世茂投資股份有限公司之法人代表)
黃文擇 遠東技術學院企業管理科
霹靂國際多媒體股份有限公司董事
董事 謝健南 中原大學企管系學士
開曼美食達人股份有限公司執行長
統一超商副總經理暨營運長
董事 林惠萍 紐約市立大學布魯克分校MBA
美喆國際企業股份有限公司董事長特別助理
大華證券承銷部副總經理

獨立董事之提名暨選任方式

依公司法第192條之1及本公司章程第17條之規定,本公司獨立董事選任係採候選人提名制度。
本屆獨立董事係由董事會討論通過,並依公司法第192條之1規定,於105年4月11日至105年4月21日,受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後,於105年5月3日董事會審理獨立董事候選人名單,經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後,送請股東會選任之。
本公司105年6月24日股東會經股東就獨立董事候選人名單選任之,當選之獨立董事名單為沈大白、吳明德、詹昭鐶。

職稱 姓名 主要學(經)歷
獨立董事 沈大白 美國杜蘭大學經濟學博士
東吳大學會計學系教授
東吳大學商學研究發展中心主任
第一商業銀行(股)公司法人監察人代表
實威國際股份有限公司董事
獨立董事 吳明德 臺灣師範大學國文研究所博士
彰化師範大學台灣文學研究所副教授
財團法人中華民俗藝術基金會執行長
獨立董事 詹昭鐶 台灣大學經濟系學士
台北關稅局局長
台中關稅局局長

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。本公司於102/11/28設立審計委員會,由全體三位獨立董事組成。審計委員會至少每季召開一次常會。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。本公司於102/9/2設立薪酬委員會,委員同三位獨立董事。薪酬委員會至少每季召開一次常會。

功能性委員會 召集人 成員
審計委員會 沈大白 沈大白、吳明德、詹昭鐶
薪資報酬委員會 沈大白 沈大白、吳明德、詹昭鐶

*查詢功能性委員會之運作情形,請連結「公開資訊觀測站」。

內部稽核組織及運作

◆本公司設置隸屬於董事會的內部稽核單位(稽核室),並依公司規模、業務情況、管理需要及其他法令之規定,配置適任及適當之專任內部稽核主管一位,並設置職務代理人。

◆內部稽核實施細則-總則明訂內部稽核之目的,在於檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施,並協助管理階層確實履行其責任。

◆內部稽核單位依據證期局頒佈之『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』規定並依風險評估擬訂年度稽核計畫並經董事會通過後,確實執行其職務,另視需要執行專案稽核或覆核,綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況。

◆稽核人員秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場執行職務,並定期向審計委員報告稽核業務及列席董事會報告。

◆內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行評估報告,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

◆內部稽核單位依據證期局規定之時間內,完成下列規定事項之網路資訊申報作業:

  • 元月底前申報當年度「稽核主管及稽核人員資料」。
  • 二月底前申報前年度「稽核計劃執行情形」。
  • 三月底前申報前年度「內部控制制度聲明書」。
  • 五月底前申報前年度「內部控制制度缺失及異常事項改善情形」。
  • 十二月底前申報次年度之「年度稽核計畫」。

於EPILI公司官網/投資人專區/關於霹靂/公司治理 項下增加:

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通執行情形

 

 

獨立董事與內部稽核人員及會計師之溝通政策:

一、本公司獨立董事與會計師每年定期開會,會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告,並對治理事項充份溝通;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

二、本公司已成立審計委員會並由三位獨立董事組成,每次召開審計委員會邀請內部稽核主管列席,至少每季一次就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通執行情形:

年度

溝通執行情形

106年

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